简介：一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……
简介：瑞贝卡（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）早早离开了母亲索菲（玛丽亚·贝罗 Maria Bello 饰），独自生活，之后索菲和保罗（比利·伯克 Billy Burke 饰）结婚，瑞贝卡有了一位名为马丁（加布里埃尔·贝特曼 Gabriel Bateman 饰）的同母异父的弟弟然而，保罗在一场事故中死于非命，索菲因此陷入了悲伤和绝望之中，与此同时，马丁发现，妈妈常常会对着黑暗窃窃私语，似乎那里隐藏着一位“不速之客”。精神备受折磨的马丁向瑞贝卡求助，瑞贝卡因此想起了自己童年时代发生过的与此极为相似的事件。经过调查，这位隐藏在黑暗之中的神秘人物名为戴安娜（艾丽西娅·维拉-贝利 Alicia Vela-Bailey 饰），曾是母亲住院其间最好的朋友，之后死于一场医疗事故，如今，戴安娜的亡魂再度回到了索菲的身边，她要这位她最好的朋友永远的和她在一起，任何企图接近的人都将面临死亡的威胁。